GESTÃO DE CRÉDITO DE PISCOFINS E ICMS NA TRANSIÇÃO PARA A REFORMA TRIBUTÁRIA

A fase de transição da reforma tributária já se iniciou, trazendo mudanças estruturais profundas na forma como as empresas gerenciam seus tributos e, especialmente, seus créditos fiscais acumulados. Diante deste novo cenário, a gestão eficiente do estoque de créditos de PIS, Cofins e ICMS tornou-se uma prioridade estratégica para a manutenção do fluxo de caixa e da competitividade empresarial.

A regulamentação trazida pelas Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026 estabelece regras e prazos rígidos que exigem atenção imediata para assegurar que direitos creditórios não sejam perdidos durante a migração para o novo sistema tributário.

O presente artigo tem como objetivo orientar nossos clientes sobre as medidas necessárias para a preservação desses créditos, detalhando os procedimentos de escrituração, homologação e compensação previstos na legislação.

Abordaremos as diferenças fundamentais entre a transição dos tributos federais e o ICMS, bem como os impactos da implementação do mecanismo de split payment e as novas diretrizes para investimentos em ativo imobilizado. A compreensão detalhada dessas normas é essencial para que as empresas possam planejar suas operações e mitigar os riscos financeiros inerentes a este período de mudança.

A adequação dos contratos vigentes é fundamental para otimizar o aproveitamento dos saldos credores. Aqui abordaremos as principais diretrizes técnicas para auxiliar na tomada de decisão estratégica e garantir a conformidade fiscal diante da implementação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS).

I-​ INTRODUÇÃO: O CENÁRIO DE TRANSIÇÃO TRIBUTÁRIA

A fase de transição da reforma tributária já é uma realidade para o setor produtivo nacional, inaugurando um período de profundas transformações operacionais e financeiras. A principal preocupação que emerge neste cenário reside na gestão estratégica dos estoques de créditos acumulados de PIS, Cofins e ICMS, cujos regimes de apuração serão gradualmente extintos para dar lugar ao novo sistema de tributação sobre o consumo.

A complexidade dessa transição exige que as empresas realizem um mapeamento rigoroso de seus ativos tributários, uma vez que a preservação e a liquidez desses valores dependem do cumprimento estrito das novas regras e prazos estabelecidos pelo legislador complementar.

Nesse contexto, as diretrizes para a migração dos sistemas de apuração encontram-se fundamentadas na Lei Complementar nº 214/2025 e na Lei Complementar nº 227/2026.

A transparência nas relações comerciais e o planejamento tributário antecipado são elementos determinantes para mitigar perdas financeiras. A alteração na lógica de apropriação de créditos, especialmente com a introdução do mecanismo de split payment, retira do contribuinte a autonomia unilateral de reconhecimento do crédito baseada meramente na escrituração da nota fiscal, vinculando-o ao efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor.

Tal mudança impõe um desafio de gestão de riscos em toda a cadeia de suprimentos, exigindo que os contratos prevejam garantias de conformidade fiscal mútua.

II-​ DA PRESERVAÇÃO DOS CRÉDITOS DE PIS E COFINS

O encerramento do regime da Contribuição para o PIS/Pasep e da COFINS está programado para o dia 31 de dezembro de 2026, momento em que esses tributos deixarão de existir para dar lugar à Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Para que as empresas não sofram perdas financeiras decorrentes dessa transição, é fundamental assegurar que todos os créditos acumulados estejam devidamente escriturados e formalizados até o final da referida competência.

A preservação desses ativos tributários depende diretamente do registro correto na EFD-Contribuições, cujas declarações finais serão entregues no início de 2027. Embora o contribuinte possa levantar créditos relativos a anos anteriores após essa data, tal procedimento exigirá a retificação de arquivos, respeitado o prazo legal de prescrição.

A sistemática de aproveitamento dos saldos credores remanescentes encontra-se detalhada no Artigo 378 da Lei Complementar nº 214/2025. A norma garante que os créditos não utilizados até a extinção das contribuições federais permanecerão válidos e poderão ser direcionados para três finalidades distintas: (i) a compensação direta com os débitos apurados da nova CBS; (ii) a compensação com outros tributos administrados pela Receita Federal do Brasil; ou, ainda, (iii) o ressarcimento em espécie.

A preservação dos créditos de investimento em ativo imobilizado (Capex) também recebe tratamento específico, sendo assegurada a migração do saldo remanescente como crédito presumido de CBS para os bens capitalizados até o final de 2026.

Nos termos do artigo 380 da Lei Complementar nº 214/2025, mantém-se a apropriação parcelada conforme a curva de depreciação original, garantindo a continuidade do direito ao creditamento para os ativos de longo prazo.

Em suma, o planejamento preventivo e a precisão na escrituração fiscal de 2026 serão os pilares para garantir que a transição tributária não resulte em aumento indireto de carga tributária por impossibilidade de aproveitamento de ativos fiscais.

III-​ DA TRANSIÇÃO DOS SALDOS DE ICMS E COMPENSAÇÃO COM IBS

Diferentemente da transição dos tributos federais, o ICMS passará por um processo de extinção gradual que se estenderá até 31 de dezembro de 2032. Durante este período de convivência com o novo sistema, as empresas poderão continuar utilizando seus saldos credores normalmente para abater os débitos do próprio imposto gerados em suas operações.

Contudo, a grande preocupação reside nos valores que permanecerem acumulados ao final de 2032, já que a sistemática de recuperação desses ativos sofrerá alteração

O regramento para o aproveitamento dos saldos credores remanescentes de ICMS está consolidado nos artigos 132 a 145 da Lei Complementar nº 227/2026. Nos termos do artigo 132, os créditos existentes em 31 de dezembro de 2032 serão reconhecidos pelos Estados e pelo Distrito Federal, desde que tenham sido regularmente apurados na escrituração fiscal e admitidos pela legislação estadual vigente à época.

O ponto crucial deste novo regramento é a exigência de um processo formal de homologação. O contribuinte deverá protocolar o pedido de homologação no prazo máximo de cinco anos, contado de 1º de janeiro de 2033, devendo o ente federativo se pronunciar em até vinte e quatro meses, e a ausência de resposta tempestiva pela autoridade fiscal implicará a homologação tácita do saldo credor, conforme estabelece artigo 134 da referida Lei Complementar.

Uma vez homologados os créditos, a compensação contra os débitos do novo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) não ocorrerá de forma integral ou imediata, pois a legislação impõe um fracionamento para a compensação em 240 parcelas mensais, iguais e sucessivas, o que representa um horizonte de recuperação de vinte anos para o contribuinte.

Esta regra aplica-se à generalidade dos créditos, com exceção daqueles decorrentes da entrada de mercadorias destinadas ao ativo permanente, que manterão o prazo residual de apropriação de quarenta e oito meses, seguindo a lógica da Lei Kandir. Essa diluição temporal do ativo tributário impõe um impacto direto e duradouro no fluxo de caixa das empresas que hoje operam com acúmulos de créditos, como exportadores e indústrias com longas cadeias de produção.

Para mitigar os efeitos da inflação sobre crédito que levará duas décadas para ser integralmente recuperado, o legislador previu a atualização monetária dos saldos, nos termos do Artigo 133 da Lei Complementar nº 227/2026. Embora a atualização preserve o valor nominal do crédito frente à desvalorização da moeda, ela não compensa a perda de custo de oportunidade do capital que ficará retido perante o fisco estadual por período tão prolongado.

Diante desse cenário de baixa liquidez pós-2032, a recomendação estratégica imediata é a intensificação do uso dos créditos de ICMS ainda durante a fase de transição. As empresas devem priorizar o esgotamento desses saldos contra os débitos correntes do imposto estadual antes da virada do sistema, evitando que valores substanciais fiquem sujeitos ao parcelamento em duzentas e quarenta vezes.

A revisão de procedimentos internos e a busca por regimes especiais que facilitem a transferência ou compensação administrativa de créditos acumulados tornam-se medidas vitais para a saúde financeira do negócio no longo prazo.

IV-​ DOS CRÉDITOS EM DISCUSSÃO ADMINISTRATIVA OU JUDICIAL

Um​ dos pontos de maior insegurança jurídica na transição para o novo regime tributário reside no tratamento dos créditos de PIS, Cofins e ICMS que ainda estejam sob discussão nas esferas administrativa ou judicial no momento da extinção desses tributos.

As Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026 focaram primordialmente na disciplina dos saldos credores já apurados e formalmente escriturados, omitindo-se quanto às regras específicas para o aproveitamento de direitos que venham a ser reconhecidos após 2026 (para as contribuições) ou 2032 (para o ICMS).

Como a natureza jurídica das decisões judiciais e administrativas são declaratórias, pois só ratificam a existência do crédito tributário, o direito material ao crédito nasce com a ocorrência do fato gerador pretérito sob a vigência da antiga legislação. Logo, a decisão proferida apenas declara a existência de um direito que já integrava o patrimônio jurídico da empresa desde o momento da operação original.

Portanto, a extinção formal do tributo não deve extinguir o direito ao crédito decorrente de fatos ocorridos durante sua validade, sob pena de violação ao ato jurídico perfeito e à segurança jurídica.

No​ caso específico do PIS e da Cofins, uma vez obtido o trânsito em julgado da decisão favorável, o contribuinte deverá proceder à habilitação do crédito perante a Receita Federal do Brasil, de forma que este montante reconhecido judicialmente será transformado em estoque residual, atraindo a incidência da regra prevista no artigo 378 da Lei Complementar nº 214/2025. Consequentemente, esses valores poderão ser compensados de forma imediata com a nova CBS ou com outros tributos federais.

Desta forma, é essencial que a empresa monitore seus processos judiciais e prepare a documentação necessária para a habilitação célere.

Quanto ao ICMS, o procedimento de aproveitamento de créditos reconhecidos após 2032 seguirá o fluxo estabelecido para os saldos remanescentes, submetendo-se à necessidade de homologação pelo respectivo Estado, conforme o artigo 132 da Lei Complementar nº 227/2026. Uma vez homologado, o valor será informado ao Comitê Gestor do IBS (CGIBS) para ingressar no fluxo de compensação parcelada em 240 meses.

Assim, embora o direito ao crédito seja garantido pela natureza declaratória da decisão judicial, a liquidez desse ativo será impactada pelo fracionamento de longo prazo.

V-​ ESTRATÉGIAS PARA INVESTIMENTOS EM ATIVO IMOBILIZADO (CAPEX)

O planejamento estratégico das aquisições de bens de capital, comumente referido como Capex (Capital Expenditure), ganha contornos cruciais diante da mudança dos regimes de creditamento de PIS, Cofins e ICMS para a nova sistemática da CBS e do IBS.

A transição legislativa estabelece um divisor de águas temporal que impacta diretamente a temporalidade com que as empresas podem recuperar o tributo pago na aquisição de máquinas, equipamentos e outros ativos imobilizados. A regra geral assegura que os investimentos realizados sob o regime atual não sejam prejudicados, mas a forma de apropriação desses créditos sofrerá modificações que devem ser ponderadas na gestão financeira.

Para os bens que forem capitalizados e identificados contabilmente até o dia 31 de dezembro de 2026, aplica-se a regra de preservação prevista no artigo 380 da Lei Complementar nº 214/2025. Segundo este dispositivo, os créditos de PIS e Cofins que estiverem sendo apropriados com base na depreciação, amortização ou quota mensal de valor na data da extinção desses tributos deverão permanecer sendo apropriados após a transição. O saldo remanescente desses créditos migrará para o novo regime sob a forma de crédito presumido de CBS, garantindo que o contribuinte não perca o direito ao abatimento do imposto em razão da mudança legislativa.

No​ entanto, é fundamental observar que esses créditos migrados seguirão a mesma curva de depreciação original. Isso significa que, se a empresa adquiriu um bem em 2025 cujo creditamento é parcelado em 24 ou 36 meses, ela continuará tomando esse crédito mensalmente como CBS presumida ao longo do período restante.

No caso do ICMS, a regra de apropriação de crédito de aquisição de ativo imobilizado  em 1/48 se mantém até 2032.

Diante dessa realidade, surge uma importante análise estratégica: a possibilidade de postergar investimentos significativos em ativo imobilizado para o ano de 2027. Com a entrada em vigor plena da CBS e do IBS, a sistemática de apropriação de créditos sobre bens de capital passará a ser, em regra, integral e imediata. Diferentemente do regime atual, que impõe o parcelamento e restrições ao aproveitamento, o novo sistema prevê que o tributo pago na aquisição do ativo seja integralmente creditado no momento da entrada do bem, reduzindo o custo efetivo do investimento.

A decisão de antecipar ou postergar o Capex deve considerar o equilíbrio entre a necessidade operacional do negócio e a eficiência tributária. Para auxiliar nessa deliberação, apresentamos o quadro resumo com as recomendações estratégicas:

VI-​ O MECANISMO DE SPLIT PAYMENT E SEUS IMPACTOS

A implementação da CBS e do IBS introduz uma mudança paradigmática na forma como o crédito tributário é gerado e reconhecido. No sistema atual, o direito ao crédito de PIS, Cofins e ICMS surge com a emissão da nota fiscal e no registro na escrituração contábil, independentemente do efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor.

A nova sistemática, contudo, estabelece que o direito ao crédito está condicionado ao efetivo recolhimento do imposto na etapa anterior da cadeia produtiva.

Para operacionalizar essa nova lógica e garantir a neutralidade tributária, foi instituído o mecanismo denominado split payment, que consiste na separação automática, no exato momento do pagamento da fatura, do valor correspondente ao tributo e do montante referente ao preço da mercadoria ou serviço.

Por meio de uma integração com o sistema bancário e de meios de pagamento, a parcela relativa à CBS e ao IBS é retida e repassada diretamente aos cofres públicos, enquanto o valor líquido é creditado na conta do fornecedor.

Essa sistemática visa assegurar que o direito ao crédito do adquirente seja gerado de forma concomitante ao ingresso da receita nos cofres públicos, reduzindo drasticamente o risco de sonegação e de formação de créditos “podres” na cadeia. Na prática, o evento que deflagra o direito ao crédito deixa de ser meramente documental e passa a ser um evento financeiro verificável e rastreável em tempo real.

Contudo, os​ impactos no fluxo de caixa e na gestão financeira das empresas serão profundos, vez que atualmente, o fornecedor, ao praticar uma venda, recebe o valor cheio da nota fiscal, composto pelo preço da mercadoria, bem como dos tributos relativos à operação. Apenas em momento posterior, é que os valores são repassados ao Fisco.

Na sistemática atual, diversos contribuintes operam com o valor do tributo como alívio de caixa, já que o efetivo repasse tributário não está atrelado à compra e venda ou a prestação de serviços subjacente. Com o split payment esta alívio de fluxo de caixa com o valor dos tributos não será possível.

VII-​ RECOMENDAÇÕES PRÁTICAS E REVISÃO DA CADEIA DE SUPRIMENTOS

A proximidade do encerramento dos regimes atuais de PIS e Cofins, em 2026, e o início da transição gradual do ICMS exigem que as empresas adotem medidas preventivas e uma das estratégias fundamentais é a revisão minuciosa de apuração dos últimos cinco anos.

O objetivo desta auditoria interna é identificar créditos legítimos que não foram apropriados oportunamente, permitindo que o contribuinte maximize seu saldo credor no regime antigo e fortaleça o fluxo de caixa antes da migração definitiva para a CBS e o IBS. Esta revisão mitiga o risco de que valores substanciais dependam de processos morosos de homologação pelas autoridades fiscais após a implementação do novo sistema.

Paralelamente, a repactuação dos contratos de longo prazo apresenta-se como um desafio crítico de gestão jurídica e econômica. A alteração das alíquotas e das regras de creditamento impactará diretamente a formação de preços, exigindo a inclusão de cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro fundamentadas na teoria da imprevisão e no princípio da preservação da equação original da avença. Nos termos do Artigo 480 do Código Civil, se as obrigações se tornarem excessivamente onerosas em razão de eventos extraordinários, a parte prejudicada poderá pleitear a revisão das condições contratuais.

A transparência entre os parceiros comerciais é essencial para garantir que os ajustes sejam equânimes, evitando o enriquecimento ilícito de uma das partes em detrimento da outra.

No​ âmbito da gestão de fornecedores, a reforma tributária impõe uma reavaliação profunda das parcerias com empresas optantes pelo Simples Nacional.

No regime atual, as empresas no regime não cumulativo podem tomar crédito integral de PIS e Cofins mesmo que o fornecedor recolha esses tributos pelo sistema simplificado. Contudo, com a implementação da CBS e do IBS, uma vez que o crédito do adquirente passará a ser restrito ao valor efetivamente recolhido pelo fornecedor, as empresas do Simples darão crédito no limite dos valores recolhidos no regime simplificado.

Tal mudança reduzirá a competitividade fiscal de fornecedores de menor porte em relações entre contribuintes (B to B), forçando as empresas a priorizarem parceiros que garantam a plena transferência de créditos e conformidade tributária integral.

VIII – CONCLUSÃO

A transição para o novo modelo de tributação sobre o consumo representa um marco histórico para o ambiente de negócios no Brasil, exigindo das empresas não apenas adaptações contábeis, mas uma revisão profunda de suas estratégias financeiras e operacionais.

A gestão do estoque de créditos de PIS, Cofins e ICMS é elemento central para garantir que a migração não resulte em perdas. A análise individualizada de cada operação, a revisão de contratos e o monitoramento de teses judiciais são fundamentais para garantir que o contribuinte usufrua plenamente dos direitos assegurados pela Constituição e pela legislação infraconstitucional.

O escritório permanece à inteira disposição para realizar diagnósticos específicos, auditorias de base histórica e assessoria na repactuação de parcerias comerciais, visando otimizar a transição tributária de nossos clientes.